上海电气子公司电气国贸拟出让电气阀门100%股权

来源: 北京商报,巨潮资讯网

上海电气12月10日晚间发布公告称,公司全资子公司电气国贸以非公开协议转让方式,向公司控股股东电气总公司转让电气阀门100%股权。股权转让价格为1.79亿元,且电气阀门应付电气国贸的股利2038.82万元,交易预计对电气国贸将产生股权转让收益约1.4亿元。详细公告如下:


上海电气子公司电气国贸拟出让电气阀门100%股权


重要内容提示:


●过去 12 个月期间,上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)发生的关联交易包括:


(1)2017 年 12 月 28 日,公司董事会审议通过了《关于上海电气(集团)总公司回购北张家浜路 88 号地块、方斜路 534 号地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块事宜的议案》,电气总公司出资人民币 179,409,983.40 元,以现金方式回购上述地块对应之权益;


(2)2018 年 2 月 26 日,公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气(集团)总公司转让上海电气轴承有限公司 100%股权的议案》,同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司 100%股权。股权转让价款为人民币 58,848,620.03 元;


(3)2018 年 3 月29 日,公司董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路681 号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币 1.05 亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路 681 号厂区 2-11 幢房地产。


(4)2018 年 5 月 21 日,公司董事会审议通过了《关于上海电气(集团)总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放 3000 万元委托贷款的议案》,同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放 3000 万元委托贷款。


(5)2018 年 6 月 21 日,公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》,同意公司在配股价格不超过 1.495 港币/股,内资股配股认购总额不超过港币2.0289 亿元的等值人民币的情况下,以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股;同意公司全资子公司上海电气香港有限公司对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购,认购金额不超过港币 2.0805亿元。


(6)2018 年 8 月 30 日,公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。


1、同意以下事项:


1)同意上海电气香港有限公司(以下简称“电气香港”)与电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司(以下简称“电气集团香港”)按照持股比例对上海电气投资(迪拜)有限公司(以下简称“电气迪拜”)共同增资,其中:电气香港出资 0.9106 亿美元,占电气迪拜增资后 39.2%股权;电气集团香港出资 1.41245 亿美元,占电气迪拜增资后 60.8%股权。


2)同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACTRELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANTAT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建 2x660MW 坑口燃煤发电站相关的供货合同》)及同意公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MWMINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THEISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建 2x660MW 坑口燃煤发电站相关的建设合同》),合同金额分别为 9.534 亿美元及 4.0860 亿美元。


一、关联交易概述


2018 年 12 月 10 日,公司董事会审议通过了《关于将上海电气国际经济贸易有限公司所持上海电气阀门有限公司 100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气(集团)总公司的议案》,同意公司全资子公司上海电气国际经济贸易有限公司(以下简称“电气国贸”) 通过上海联合产权交易所有限公司以非公开协议转让方式,向上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)转让上海电气阀门有限公司(以下简称“电气阀门”)100%股权。


具体为:


1、以截止2018年8月31日电气阀门的净资产评估值17,930.49万元为依据,股权转让价格为人民币 17,930.49 万元。


2、电气阀门应付电气国贸的股利人民币 2,038.82 万元。鉴于电气总公司为公司控股股东,本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


至本次关联交易为止,除公司已于 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于上海电气香港有限公司增资上海电气投资(迪拜)有限公司的关联交易的议案》和《关于公司及上海电气香港有限公司、上海电气工程设计有限公司建造海外电站项目的关联交易的议案》关联交易以外,过去 12 个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


二、关联方介绍


(一)关联人基本情况


上海电气(集团)总公司,注册地址:上海市四川中路 110 号;注册资本:702,476.6 万元;企业类型:国有企业(非公司法人);法定代表人:郑建华;主营业务:电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定外)。


截止至 2017 年 12 月 31 日,电气总公司总资产 2302 亿元,净资产 736 亿元,营业收入 918 亿元,净利润 47.81 亿元。


(二)与公司的关联关系


上海电气(集团)总公司为公司的控股股东,构成公司的关联人。


三、关联交易标的基本情况


上海电气阀门有限公司成立于1991年1月,注册资本人民币6150万元,为电气国贸全资子公司。法定代表人:范丰年;注册地址:中国(上海)自由贸易试验区秦桥路 333 号;经营范围: 生产各种球阀、蝶阀及其他特种阀门和相应的驱动装置,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。


经具有从事证券业务资格的上海立信会计师事务所审计,电气阀门最近一年及一期经审计的主要财务指标如下:


上海电气子公司电气国贸拟出让电气阀门100%股权


本次出售电气阀门 100%股权项目委托上海财瑞资产评估有限公司进行资产评估,评估方法采用资产基础法,评估基准日为 2018 年8 月 31 日。电气阀门 100%股权的评估价值为人民币 17,930.49 万元。


评估结果汇总情况


上海电气子公司电气国贸拟出让电气阀门100%股权

上海电气子公司电气国贸拟出让电气阀门100%股权


四、关联交易主要内容


本次拟签署的股权转让协议主要内容如下:


1、在以下先决条件全部成就的情况下股权转让协议方可生效:


电气阀门在股权交割完成前全额归还电气国贸的股东借款人民币25,000,000.00 元;本股权转让协议已经股权转让双方及其法定代表人或授权代表签署;股权转让双方及电气阀门已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定,完成各方一切必须的内部决议程序批准本次交易,并且电气阀门现有其他股东放弃在同等条件下对拟转让股权的优先购买权。


2、股权转让双方同意,拟转让股权的转让价款为人民币17,930.49 万元,拟转让债权(电气阀门应付电气国贸的股利)的转让价款 2,038.82 万元,转让价款合计 19,969.31 万元。股权转让双方确认,前述转让价款系根据截至 2018 年 8 月 31 日为评估基准日电气阀门的评估值人民币 17,930.49 万元和电气阀门应付电气国贸的股利 2,038.82 万元为基础,由股权转让双方协商确定。


3、股权转让双方同意,电气总公司应在本-协议生效后 10 日内,将全部转让价款一次性支付至电气国贸指定的银行账户。


4、本次交易在下列条件全部成就时视为交易完成:本股权转让协议已正式生效;股权转让双方已经取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证;电气阀门已在其工商登记主管机关办理完毕本次交易所涉之工商变更登记手续,并取得工商登记主管机关核发的新的营业执照。


5、股权转让双方同意,自上述规定的交易完成日起,电气总公司取得电气阀门 100%股权,并享有相应的股东权利,承担相应的股东义务。


五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响


电气国贸向电气总公司转让电气阀门 100%股权预计对电气国贸将产生股权转让收益约人民币 1.4 亿元(预计股权转让收益为转让金额扣除净资产账面净值后的金额),对公司不产生重大影响。通过本次出售资产,可以补充公司的运营资金,为公司的健康持续发展提供支持。


六、该关联交易应当履行的审议程序


2018 年 12 月 10 日,公司五届五次董事会审议通过了《关于将上海电气国际经济贸易有限公司所持上海电气阀门有限公司 100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气(集团)总公司的议案》,该议案已经公司独立董事事前认可,同意递交公司董事会审议。在审议上述关联交易议案时,关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决,其他董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为:本次股权转让价格根据上海电气阀门有限公司经评估的资产价值为基础,经股权转让双方协商确定,价格公平合理,符合本公司和全体股东的利益。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。


七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况过去 12 个月期间,上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)发生的关联交易包括:


(1)2017 年 12 月 28 日,公司董事会审议通过了《关于上海电气(集团)总公司回购北张家浜路 88 号地块、方斜路 534号地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块事宜的议案》,电气总公司出资人民币 179,409,983.40 元,以现金方式回购上述地块对应之权益;


(2)2018 年 2 月 26 日,公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气(集团)总公司转让上海电气轴承有限公司 100%股权的议案》,同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气轴承有限公司 100%股权。股权转让价款为人民币58,848,620.03 元;


(3)2018 年 3 月 29 日,公司董事会审议通过了《关于上海电气置业有限公司收购上海市淮安路 681 号房地资产的议案》,同意公司全资子公司上海电气集团置业有限公司出资人民币1.05 亿元向电气总公司全资子公司上海电气机床成套工程有限公司收购上海市淮安路 681 号厂区 2-11 幢房地产。


(4)2018 年 5 月 21日,公司董事会审议通过了《关于上海电气(集团)总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放 3000 万元委托贷款的议案》,同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000 万元委托贷款。


(5)2018 年 6 月 21 日,公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》,同意公司在配股价格不超过 1.495 港币/股,内资股配股认购总额不超过港币 2.0289 亿元的等值人民币的情况下,以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股;同意公司全资子公司上海电气香港有限公司对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购,认购金额不超过港币 2.0805 亿元。


(6)2018年 8 月 30 日,公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化项目的议案》。


1、同意以下事项:1)同意上海电气香港有限公司(以下简称“电气香港”)与电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司(以下简称“电气集团香港”)按照持股比例对上海电气投资(迪拜)有限公司(以下简称“电气迪拜”)共同增资,其中:电气香港出资 0.9106 亿美元,占电气迪拜增资后 39.2%股权;电气集团香港出资 1.41245 亿美元,占电气迪拜增资后 60.8%股权。


2)同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACTRELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWERGENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLICOF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建 2x660MW 坑口燃煤发电站相关的供货合同》)及同意公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MWMINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1,SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建 2x660MW 坑口燃煤发电站相关的建设合同》),合同金额分别为 9.534 亿美元及 4.0860亿美元。


八、上网公告附件


1. 公司独立董事发表的独立意见;


2.公司独立董事发表的事前认可意见。


特此公告。


上海电气集团股份有限公司董事会


二〇一八年十二月十日


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