普利特拟收购振兴化工80%股权 前次重组刚收深交所问询函

   天总会晴        

普利特公告,公司于2020年3月18日与宿迁市振兴化工有限公司股东陈建华签署《股权转让意向书》。陈建华拟将持有振兴化工80%的股权转让给公司。公司在完成对振兴化工的尽职调查后,将与陈建华签署正式《股权转让协议》。振兴化工100%股权估值暂定为1.25亿元,振兴化工80%股权转让价款为1.0亿元。本次交易未构成重大资产重组。振兴化工是目前中国受阻胺类光稳定剂及其中间体生产的老牌企业,通过收购振兴化工,快速形成公司光稳定剂全系列的产品结构,进一步提高公司在受阻胺类光稳定剂领域的技术水平。

普利特拟收购振兴化工80%股权 前次重组刚收深交所问询函

普利特表示,本次收购标的振兴化工是目前中国受阻胺类光稳定剂及其中间体生产的老牌企业,是继重组帝盛集团之后行业并购的进一步延伸发展。通过收购振兴化工,可快速形成公司光稳定剂全系列的产品结构,进一步提高公司在受阻胺类光稳定剂领域的技术水平。


就在公布本次收购计划前两天,普利特收到深交所问询函,要求企业说明对前次重金收购帝盛集团的合理性做出解释。


融资连续收购同类公司


公告显示,此次交易标的振兴化工注册资本为9000万元人民币,陈建华持有其 100%股权。经双方协商,本次振兴化工100%股权估值暂定为 1.25 亿元,振兴化工 80%股权转 让价款为人民币 1.0 亿元。在完成此次股权转让后,普利特将成为标的公司第一大股东。


普利特称,本次双方签订的协议仅为股权转让意向书,正式《股权转让协议》尚需中介机构进行尽职调查后另行签署。


但对于此次交易,普利特表示,收购振兴化工是公司特殊化学品产业板块,继重组帝盛集团之后进一步延伸发展。帝盛集团是紫外吸剂类光稳定剂细分的领先企业。


振兴化工是目前中国受阻胺类光稳定剂及其中间体生产的老牌企业,拥有成熟的产品技术、丰富的产品种类及良好的市场口碑和客户资源。通过收购振兴化工,快速形成公司光稳定剂全系列的产品结构,进一步提高公司在受阻胺类光稳定剂领域的技术水平,增强公司在光稳定剂行业的竞争能力 和市场地位。本次交易符合公司制定的特殊化学品板块发展战略,属于行业上下游产业整合、协同发展。


2020年3月10日,普利特披露了发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案。


交易草案显示,公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金的方式以10.7亿元的对价购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细100%的股权。


据悉,本次收购标的公司之一启东金美同样受受江苏大范围环保整治及2019年响水3·21爆炸事件影响,存在停产情况。


对此,深交所要求公司分别说明启东金美及帝盛科技的停产及影响情况,公司收购启东金美的原因及合理性;要求公司说明启动金美目前的生产状态,全面复产是否存在实质性障碍,本次交易定价评估是否充分考虑停产、限产影响。


根据报告书,福建帝盛年产1.5万吨紫外线吸收剂及1万吨紫外线吸收剂配套原料中间体一期项目(下称“一期项目”)目前仍在建设阶段,福建帝盛仍处于亏损状态。


本次交易的同时,普利特拟募集配套资金不超过6.5亿元。其中3.5亿元用于支付本次交易现金对价,2亿元用于支付福建帝盛上述项目的二期项目,1亿元用于补充流动资金及支付发行费用。普利特表示,若募集资金失败或募资不足,公司拟通过其他途径筹集二期项目建设资金。


截至2019年前三季度,普利特货币资金为1.78亿元,短期借款为7.8亿元,公司流动比率与速动比率分别为1.76及1.32,低于行业平均水平。

普利特拟收购振兴化工80%股权 前次重组刚收深交所问询函

对此,深交所要求公司说明在一期项目尚未投产的情况下启动二期项目的原因及必要性;结合公司目前财务状况、银行授信水平及其他资金筹借渠道情况等,说明公司采取自筹资金支付本次收购现金对价、采取其他途径筹集二期项目建设资金的具体措施和可行性。


此外,标的公司存在1.91万平方米的生产经营场地未取得权属证书,排污许可证及经营许可证即将到期等诸多“瑕疵”。其中,欣阳精细杭州市污染物排放许可证将于2020年12月22日到期,帝盛进出口危险化学品经营许可证将于2020年5月24日到期,启东金美排污许可证申请实施时限为2020年。深交所要求公司说明上述事项对本次交易构成实质性障碍,并提示风险。


草案显示,标的公司100%股权的评估值为10.70亿元,较基准日账面净资产增值176.20%。交易完成后,普利特预计新增商誉5.82亿元。交易方承诺,2020-2021年,标的公司实现的归母扣非净利润将分别不低于8000万元、1.1亿元、1.3亿元。事实上,2017-2019年前三季度,标的实现净利润分别为5028.84万元、2404.06万元、1968.01万元。


对此,深交所要求公司结合行业增速、标的公司收入结构、报告期内业绩情况、在手订单情况、产能、停产影响等说明业绩承诺的可实现性;此外,要求公司是对比可比收购案例业绩补偿条款,说明设置75%为业绩补偿触发比例的原因及合理性,是否处于较低水平,是否有利于维护上市公司利益。


华创证券分析师蒋明远表示,2020年,普利特有两大业务亮点,一个是5G用LCP薄膜材料,一个就是收购帝盛集团获得紫外吸剂类光稳定剂的生产能力。紫外光吸收剂是塑料、化纤、合成橡胶、涂料等高分子材料改性的重要添加剂,也是普利特改性塑料业务的上游。此次收购有望完善公司在改性塑料产业链的一体化布局,也将提升公司在精细化学品领域的实力,并料将大幅增厚公司的业绩。


普利特前次收购的帝盛集团其年产15000吨紫外线吸收剂及10000吨紫外线吸收剂配套原料中间体一期项目目前仍在建设阶段,何时可提供产能还不确定。而本次收购的振兴化工,将如何与帝盛集团的生产相匹配?对此,财联社记者联系普利特,但未能获得回复。


前次重组收问询函


就在宣布本次收购振兴化工前2天。普利特因上次作价10.66亿元收购帝盛集团,收到了深交所问询函。


在问询函中,深交所指出,截至2019年9月30日,普利特货币资金余额为1.78亿元,流动比率及速动比率分别为1.76及1.32,低于行业平均水平。因此要求普利特结合公司目前财务状况、银行授信水平及其他资金筹借渠道情况等,说明公司采取自筹资金支付本次收购现金对价、采取其他途径筹集二期项目建设资金的具体措施和可行性。


此外,根据报告书显示,福建帝盛年产15,000吨紫外线吸收剂及10,000吨紫外线吸收剂配套原料中间体一期项目(以下简称“一期项目”)目前仍在建设阶段,福建帝盛仍处于亏损状态。深交所要求公司说明在一期项目尚未投产的情况下启动二期项目的原因及必要性。


此外,帝盛集团存在停产状态,且标的公司 2017 年、2018 年、2019 年实现营业收入分别为 4.73 亿、3.69 亿、3.10 亿元,呈逐年下降趋势。收益法评估营业收入分析预测显示,标的公司 2020 年预计可实现收入 6.77 亿元,同比增幅高达 118.39%。深交所要求普利特结合标的公司报告期内营业收入变化趋势、停产限产情况、已实现收入、目前在手合同、已签订意向协议等详细说明预计2020 年标的营业收入同比大幅增长的原因及合理性。


业内人士对记者表示,普利特2017年和2018年连续两年净利润下滑,通过实施对外并购整合产业链,拓展业务空间的运作可以理解,但是标的公司的实际经营情况以及五家标的年净利合计出现腰斩的情况也需要重视和关注。而在已经收到深交所问询函的情况,马上又收购产业链企业振兴化工,如果不能说明前次收购合理性,那么这个并购的步子明显迈得有些急。


值得一提的是,普利特2019年业绩不俗,最新业绩快报显示,2019年普利特营收36亿元,同比减少1.79%,营业利润1.82亿元,同比增长181%,归母净利润1.68亿元,同比增长132%。


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